Blog

Blog

Onze Blogcategorieën:

Wat is het nut van een aandeelhouders overeenkomst?

Woensdag 01 juli 2015

In de praktijk wordt het door aandeelhouders van een besloten vennootschap weleens achterwege gelaten. Bij besloten vennootschappen met meerdere aandeelhouders is het echter aan te raden, naast de verplichte statuten, ook een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten. Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen de aandeelhouders van een besloten vennootschap waarin afspraken worden gemaakt met betrekking tot hun aandeelhouderschap en hun samenwerking in de vennootschap. Wat is het verschil met statuten? En waar moet je op letten?

Het verschil tussen statuten en aandeelhoudersovereenkomst

De statuten worden primair beheerst door het vennootschapsrecht zoals vastgelegd in de wet, terwijl een aandeelhoudersovereenkomst primair wordt beheerst door het contractenrecht waarbij voor partijen contractvrijheid geldt. In de afweging om bepaalde onderwerpen op te nemen in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst dient o.a. rekening te worden gehouden met het feit dat de aandeelhoudersovereenkomst slechts de partijen bij de overeenkomst bindt, terwijl statuten zich ook tot anderen richten (bijv. de bestuurders). Een ander belangrijk verschil is dat de statuten van een vennootschap gedeponeerd moeten worden bij de KvK en dus openbaar zijn, terwijl de inhoud van een aandeelhoudersovereenkomst meestal een vertrouwelijk karakter heeft en voor derden niet kenbaar is. Verder is een aandeelhoudersovereenkomst vormvrij en de afspraken daarin kunnen dus zonder notaris worden vastgelegd en gewijzigd.

Wanneer statuten niet toereikend zijn

De statuten van een besloten vennootschap zijn, met name door het openbare karakter, in de regel niet geschikt om specifieke afspraken tussen aandeelhouders te bevatten en bieden veelal te weinig flexibiliteit. Daarom worden in een aandeelhoudersovereenkomst onder meer afspraken gemaakt over:

  • Benoeming en ontslag van bestuurders.
  • Exit-regeling. Verplichte aanbiedingsregeling bij vertrek of langdurige uitval van een aandeelhouder wegens ziekte en/of arbeidsongeschiktheid.
  • Besluitvorming in het bestuur en de algemene vergadering. In de aandeelhoudersovereenkomst kun je bepalen dat een aandeelhouder zijn stemrecht op een bepaalde manier moet gebruiken.
  • Kapitaalstorting. Een aandeelhoudersovereenkomst kan aandeelhouders verplichten in bepaalde situatie een extra bedrag aan kapitaal bij te storten.
  • Dividendbeleid.
  • Verkoop van aandelen (lock-up, aanbieding- en afnameplicht).
  • Waardebepaling van de aandelen in de toekomst en in bepaalde situaties, zoals bij de verkoop aan een medeaandeelhouder.
  • Non-concurrentie. Mag een aandeelhouder concurrerende activiteiten ontplooien?
  • Geschillen. Hoe willen de aandeelhouders de onderlinge conflicten regelen?

Door het vastleggen van deze afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst worden de rechten en plichten van de aandeelhouders duidelijk. Zonder aandeelhoudersovereenkomst ontstaan vaak conflicten met mogelijk kostbare procedures tot gevolg, die je liever zou willen vermijden.

 

Aandeelhoudersovereenkomst is maatwerk

Uit bovenstaande blijkt dat er een groot aantal onderwerpen zijn, die doorgaans geregeld worden in een aandeelhoudersovereenkomst. Het is wel zaak ervoor te zorgen, dat de regelingen in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst niet teveel van elkaar verschillen. De discussie welke regeling voorgaat, is namelijk geen gemakkelijke, zelfs niet als er in de aandeelhoudersovereenkomst is opgenomen dat de betreffende regeling voorrang heeft op de statuten. Hoe dan ook, een aandeelhoudersovereenkomst is maatwerk! De juristen van OOvB zijn u hierbij graag behulpzaam.

Robert Vredeveldt

Plaats een reactie

Meld u aan voor de OOvB nieuwsbrief